Приложение 1 к Лицензионному договору-оферте на программу «Личка»: Поручение на обработку персональных данных

Редакция от 27.10.2026. Адрес публикации: https://lichka.antifragilemarketing.ru/legal/dpa.

Термины — как в оферте (/legal/offer, раздел 1): Лицензиар, Клиент, Пользователи, Личка, Компания, Аккаунт, CRM, Переписка, Субъекты, «Поддержка Лички», Расчётный месяц, Контактный e-mail Клиента, «Обновления», Партнёр, Сублицензиат, Условия для клиентов партнёра, Обслуживающий Партнёр, Вход Партнёра, Журнал Партнёра.

1. Стороны и основание

1.1. Клиент — оператор персональных данных Субъектов в Переписке и в данных CRM, которые получает Личка. Клиент решает, с кем и зачем переписываться и какую CRM подключать.

1.2. Клиент поручает Лицензиару обработку этих данных, а Лицензиар обрабатывает их как лицо, действующее по поручению оператора (ч. 3 ст. 6 152-ФЗ). Поручение даётся акцептом оферты, Сублицензиатом — отметкой о принятии Условий для клиентов партнёра (раздел 17), а Партнёром по его Демо-Компании — акцептом партнёрского договора (партнёрский договор, п. 10.3). Оно действует, пока действует договор, и до удаления данных по разделу 12.

1.3. Лицензиар не обязан получать согласие Субъектов (ч. 4 ст. 6 152-ФЗ). Перед Субъектами отвечает Клиент, а Лицензиар — перед Клиентом (ч. 5 ст. 6 152-ФЗ).

2. Категории Субъектов

2.1. Собеседники в чатах Аккаунтов: клиенты и потенциальные клиенты Клиента, участники групповых чатов и другие лица, которые переписываются с Аккаунтами, в том числе по личным вопросам владельца Аккаунта.

2.2. Контакты CRM, связанные с чатами, и лица, данные которых Личка получает из CRM.

2.3. Работники Клиента: владельцы Аккаунтов, Пользователи как авторы сообщений и сотрудники в CRM (ответственные, пользователи портала) — в части данных Переписки и CRM.

3. Перечень персональных данных

3.1. Переписка:

• тексты сообщений, цитаты, отметки о пересылке;
• файлы: фото, видео, голосовые, документы;
• время, направление и статус сообщений;
• данные Пользователей в составе Переписки: имя автора сообщения и отметка, кто его отправил (Пользователь, «Поддержка Лички», сотрудник Лицензиара с личным доступом по п. 9.4 оферты, человек Обслуживающего Партнёра под подписью «Поддержка · <название Партнёра>», робот CRM);
• сведения о правке и удалении. Сообщение, удалённое собеседником в мессенджере, остаётся в Личке с отметкой «Сообщение удалено».

3.2. Данные собеседников:

• имя или отображаемое имя, имя пользователя (username), номер телефона;
• идентификаторы в Telegram, WhatsApp, MAX и ВКонтакте, в том числе связь служебного идентификатора WhatsApp с номером;
• имя в профиле WhatsApp, аватар.

3.3. Данные CRM:

• контакты: ФИО, телефоны, ответственный, идентификаторы;
• сделки: название, стадия, ответственный, поля сделки, которые Клиент выбрал для показа в Личке;
• сотрудники CRM: идентификатор и имя.

3.4. Данные интеграций, подключённых Клиентом: результаты поиска мессенджеров по номеру телефона (НайтиЧат) и подобные.

3.5. Сессии Аккаунтов: ключи и служебная база клиента мессенджера, нужные для работы Аккаунта.

3.6. Специальные категории и биометрические данные Лицензиар не запрашивает. Клиент учитывает, что собеседники могут сами написать такие сведения в сообщениях.

4. Цели обработки

Лицензиар обрабатывает данные только чтобы предоставить Клиенту функции Лички по договору:

4.1. Получать сообщения Аккаунтов, в том числе всю историю чатов, хранить её и показывать Пользователям по правилам доступа Лички.

4.2. Отправлять сообщения и файлы по командам Пользователей и роботов CRM, настроенных Клиентом.

4.3. Связывать чаты с контактами и сделками CRM и передавать сообщения в CRM по настройкам Клиента: за 30 дней до подключения Аккаунта и все новые. Историю старше в CRM Личка не передаёт.

4.4. Искать чаты и людей, показывать уведомления Пользователям.

4.5. Делать резервные копии и восстанавливать данные.

4.6. Устранять сбои и отвечать на обращения Клиента — в рамках раздела 9 оферты, а в Компании Сублицензиата — также через Обслуживающего Партнёра (раздел 17).

4.7. Исполнять обязанности по защите данных по этому Поручению и закону.

5. Перечень действий и способы обработки

5.1. Действия: сбор (получение из мессенджеров и CRM по подключению Клиента), запись, систематизация, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передача (предоставление, доступ) — только по разделам 10 и 11, блокирование, удаление, уничтожение.

5.2. Способ — автоматизированная обработка с передачей по сети интернет.

6. Места обработки

6.1. Базы данных, файлы и резервные копии с Перепиской и данными CRM находятся только в РФ (ч. 5 ст. 18 152-ФЗ):

• серверы Лички — АО «Селектел» (ИНН 7810962785), ЦОД в Санкт-Петербурге;
• резервные копии — АО «Селектел» (ИНН 7810962785), Москва.

6.2. Лицензиар не переносит Переписку и данные CRM за рубеж и не передаёт их иностранным лицам, кроме зашифрованных push-уведомлений по п. 6.3. Передача в мессенджеры и CRM — по разделу 11.

6.3. Push-уведомления на устройства Пользователей идут через службы push производителей браузеров (Google, Mozilla, Apple, Microsoft). Эти службы могут находиться за рубежом. Службе передаются адрес подписки браузера и зашифрованное содержимое уведомления. Содержимое шифруется для браузера Пользователя (стандарт Web Push, aes128gcm), служба push его прочитать не может. Содержимое:

• о новом сообщении — «Новое сообщение», канал и название чата, как его видит Пользователь (имя собеседника или контакта, название сделки);
• оповещения о работе Лички — название и канал Аккаунта, имя менеджера, который подключил Аккаунт, название Компании, состояние CRM и «Поддержки».

Текстов сообщений в уведомлениях нет.

7. Обязанности Лицензиара

Состав по ч. 3 ст. 6 152-ФЗ.

7.1. Конфиденциальность. Не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия Субъекта, если иное не предусмотрено законом (ст. 7 152-ФЗ). Допускать к данным только лиц, которым они нужны для исполнения Поручения и которые связаны обязательством конфиденциальности. Сотрудники Лицензиара получают доступ к Переписке только по разделу 9 оферты. Люди Обслуживающего Партнёра — только в Компании Сублицензиата, по п. 9.7 оферты и разделу 17.

7.2. Локализация и ст. 18.1. Соблюдать требования ч. 5 ст. 18 152-ФЗ (раздел 6) и ст. 18.1 152-ФЗ: принимать меры, необходимые и достаточные для исполнения обязанностей по 152-ФЗ.

7.3. Безопасность и требования ст. 19. Обеспечивать безопасность персональных данных при обработке и выполнять требования к их защите по ст. 19 152-ФЗ и постановлению Правительства РФ от 01.11.2012 № 1119 для третьего уровня защищённости персональных данных (УЗ-3) при актуальных угрозах 3-го типа. Меры — в разделе 8.

7.4. Документы о мерах. По запросу Клиента в течение срока Поручения, в том числе до начала обработки, в течение 10 рабочих дней предоставлять документы и иную информацию, подтверждающие принятие мер и соблюдение требований, установленных ст. 6 152-ФЗ для исполнения Поручения.

7.5. Уведомление об инцидентах. Уведомлять Клиента о случаях, предусмотренных ч. 3.1 ст. 21 152-ФЗ (раздел 9).

7.6. Только цели Поручения. Обрабатывать данные только для целей раздела 4 и только по указаниям Клиента: условиям оферты и настройкам Клиента в Личке.

7.7. Требования закона. Если государственный орган требует раскрыть данные, Лицензиар раскрывает их только в объёме законного требования и уведомляет Клиента, если закон это не запрещает.

8. Меры защиты (ст. 19 152-ФЗ)

8.1. Лицензиар применяет меры, которые перечислены в разделе «Меры защиты» Политики (/legal/privacy, раздел 9). Главные из них:

• разграничение данных компаний в базе данных: принудительные политики доступа к строкам по компании (Postgres FORCE ROW LEVEL SECURITY), прикладная роль базы без права их обходить;
• доступ внутри Компании по ролям: менеджер видит только чаты по правилам доступа Лички;
• HTTPS; приложение и шлюзы мессенджеров принимают соединения только на локальном интерфейсе сервера;
• ключи доступа к Аккаунтам и CRM шифруются (AES-256-GCM) мастер-ключом, который хранится отдельно от базы;
• служебные журналы маскируют тексты сообщений, телефоны и секреты;
• журнал доступа: каждый вход «Поддержки Лички», выдача и отзыв личного доступа сотрудника Лицензиара (раздел 9 оферты);
• Журнал Партнёра: каждый Вход Партнёра и каждое изменение, которое человек Партнёра сделал в Компании; его видит руководитель Сублицензиата;
• резервное копирование.

8.2. Переписка (тексты, телефоны, имена) хранится в базе данных без шифрования отдельных записей. Её защищают разграничение доступа и меры п. 8.1. Клиент учитывает это в своей оценке угроз.

8.3. Лицензиар ведёт перечень лиц с доступом к данным, определяет угрозы и уровень защищённости, регистрирует действия с персональными данными, контролирует меры и проверяет их не реже раза в год. Документы, утверждённые Лицензиаром 26.10.2026: модель угроз безопасности персональных данных и акт определения уровня защищённости, акт оценки вреда, перечень лиц с доступом к персональным данным, правила обработки и защиты персональных данных, регламент реагирования на инциденты и утечки персональных данных.

9. Инциденты (ч. 3.1 ст. 21 152-ФЗ)

9.1. Если обнаружена неправомерная или случайная передача (предоставление, распространение, доступ) персональных данных Клиента, повлёкшая нарушение прав Субъектов, Лицензиар уведомляет Клиента в течение 12 часов с момента обнаружения. Это касается и инцидентов у Обслуживающего Партнёра: он сообщает о них Лицензиару не позднее 6 часов с момента обнаружения (раздел 17).

9.2. Каналы уведомления: чат «Поддержка» каждому руководителю Клиента и Контактный e-mail Клиента.

9.3. Первое уведомление содержит:

• что произошло и когда;
• предполагаемые причины;
• какие данные и сколько Субъектов затронуто — насколько известно;
• предполагаемый вред;
• принятые меры;
• контакт Лицензиара для взаимодействия.

9.4. Результаты внутреннего расследования и сведения о лицах, чьи действия стали причиной инцидента (если они установлены), Лицензиар передаёт Клиенту не позднее 48 часов с момента обнаружения. Так Клиент успевает уведомить Роскомнадзор в сроки ч. 3.1 ст. 21 152-ФЗ (24 и 72 часа).

9.5. Лицензиар помогает Клиенту расследовать инцидент и устранять его последствия.

10. Субобработчики

10.1. Клиент разрешает Лицензиару поручать обработку перечисленным ниже лицам:

Обслуживающий Партнёр в Компании Сублицензиата — субобработчик по разделу 17. В таблицу он не вносится: его выбирает сам Сублицензиат, название Партнёра видно в настройках Компании.

10.2. Обработку субобработчику Лицензиар поручает договором, который содержит условия ч. 3 ст. 6 152-ФЗ: перечень данных и действий, цели, конфиденциальность, требования ч. 5 ст. 18, ст. 18.1 и 19 152-ФЗ, документы о мерах и уведомление об инцидентах. АО «Селектел» предоставляет Лицензиару серверы и хранилище; операционные системы, базы данных и доступ к данным администрирует только Лицензиар, резервные копии передаются в хранилище зашифрованными. Поручение с условиями ч. 3 ст. 6 152-ФЗ с АО «Селектел» Лицензиар оформляет и сообщит о нём в «Обновлениях». За действия субобработчиков Лицензиар отвечает перед Клиентом как за свои (ст. 403 ГК РФ).

10.3. О новом субобработчике или замене действующего Лицензиар сообщает в «Обновлениях» и новой редакцией этого Поручения не позднее начала передачи данных. Если Клиент не согласен, он отказывается от договора по п. 15.2 оферты и получает неиспользованный остаток.

10.4. Провайдер ИИ поддержки не субобработчик по этому Поручению: Лицензиар не передаёт ему Переписку, данные собеседников и данные CRM о контактах, сделках и сотрудниках (состав передачи — пп. 10.2–10.3 оферты). Обращения Пользователей в «Поддержку» Лицензиар обрабатывает как самостоятельный оператор (Политика). Если Пользователь вопреки п. 7.2.11 оферты приложил к обращению данные Субъектов (например, снимок экрана с перепиской), такое изображение передаётся провайдеру ИИ вместе с обращением; ответственность за это — на Клиенте. Лицензиар использует обращение только для ответа и по просьбе Клиента удаляет его из Лички.

11. Передача по указанию Клиента

11.1. Личка передаёт данные во внешние сервисы только по настройкам и командам Клиента и его Пользователей:

• в мессенджеры и ВКонтакте — сообщения, которые отправляют Пользователи и роботы CRM;
• в CRM — контакты, сделки, комментарии с текстом и файлами;
• в интеграции, которые Клиент подключил сам или попросил подключить (например, НайтиЧат).

11.2. Такая передача — действия Клиента как оператора. Лицензиар их технически исполняет. Решение о передаче, её основание и уведомление Роскомнадзора о трансграничной передаче (если мессенджер или сервис — иностранное лицо) — на Клиенте.

11.3. Лицензиар не удаляет и не меняет данные, уже переданные в мессенджеры, CRM и интеграции.

12. Хранение и удаление

12.1. Пока действует договор, Лицензиар хранит всю историю Переписки, пока Клиент её не удалит.

12.2. Руководитель Клиента может удалить данные сам:

• «Удалить данные чата в сервисе» — удаляет тексты, файлы и аватар чата, имя, username и телефон собеседника и имя, которое ему дали в Личке для этого чата, и отменяет несделанную выгрузку этих данных в CRM;
• «Удалить данные» у Аккаунта — то же для всех чатов Аккаунта;
• «Удалить аккаунт» — удаляет Аккаунт из Компании вместе с его чатами.

После «Удалить данные чата в сервисе» и «Удалить данные» у чата остаётся только идентификатор собеседника в мессенджере: по нему удалённая история не загружается заново. Новые сообщения собеседника продолжают приходить, и с первым из них Личка снова получает от мессенджера его имя. Название группового чата остаётся. Если чат связан с контактом CRM, в Личке остаются имя контакта из CRM и связь со сделкой — это данные CRM (п. 11.3). В мессенджере и CRM ничего не удаляется.

Для Аккаунта Telegram на сервере Лички работает клиент Telegram со своей служебной базой: в ней в зашифрованном виде хранятся сообщения и сведения о чатах Аккаунта, пока Аккаунт есть в Личке, в том числе отключённый. «Удалить данные чата в сервисе» и «Удалить данные» у Аккаунта эту базу не затрагивают. Она удаляется вместе с сессией Аккаунта при «Удалить аккаунт» и при новом подключении Аккаунта, а после прекращения договора — по п. 12.5.

12.3. По запросу Клиента (например, по требованию Субъекта) Лицензиар в течение 3 рабочих дней удаляет указанные данные из рабочей базы, а вместе с резервными копиями — не позднее 30 дней с получения запроса (ч. 5 ст. 21 152-ФЗ). Запрос руководитель Клиента направляет в чат «Поддержка» или с Контактного e-mail Клиента на e-mail Лицензиара; удаление выполняет сотрудник Лицензиара. От собеседника, чьи данные удалены, в Личке остаётся только его идентификатор в мессенджере — без имени, телефона и Переписки, как в п. 12.2: по нему удалённая история не загружается заново. Если Субъект напишет снова, Переписка начнётся заново, и с первым сообщением Личка снова получит от мессенджера его имя. Название группового чата и данные CRM остаются (п. 12.2). Если удалить отдельные данные технически нельзя (например, из служебной базы клиента Telegram, п. 12.2), Лицензиар в течение 3 рабочих дней сообщает, что именно удалено, что осталось и почему.

12.4. Любая резервная копия хранится не дольше 25 дней. Из резервных копий удалённые данные исчезают по мере замены копий, не позднее 30 дней после удаления из рабочей базы. Исключение на время аварии (переход на резервный сервер, утрата сервера): копии хранятся до завершения восстановления, затем — снова не дольше 25 дней; сроки удаления данных из резервных копий по Поручению на это время продлеваются до завершения восстановления.

12.5. После прекращения договора — по разделу 16 оферты:

• 30 дней данные хранятся;
• затем они удаляются из рабочей базы и файлового хранилища;
• из резервных копий — не позднее 30 дней после удаления из рабочей базы;
• акт об уничтожении — по запросу.

12.6. Служебные журналы хранятся 30 дней и не содержат текстов сообщений и телефонов.

12.7. Если выявлена неправомерная обработка и данные нужно уничтожить (ч. 3 ст. 21 152-ФЗ), Лицензиар в течение 5 рабочих дней с запроса Клиента:

• удаляет их из рабочей базы и файлового хранилища;
• создаёт новую резервную копию без них;
• удаляет все прежние резервные копии во всех местах хранения.

Ожидать замены копий (п. 12.4) в этом случае не нужно. Об уничтожении Лицензиар сообщает Клиенту, акт — по запросу.

12.8. О каждом удалении данных Субъектов из рабочей базы по этому разделу Лицензиар хранит запись: кто и когда удалил, какие данные, у собеседника — его идентификатор в мессенджере и имя или номер на момент удаления. Записи и акты об уничтожении хранятся 3 года с даты уничтожения (Требования к подтверждению уничтожения персональных данных, утверждённые приказом Роскомнадзора от 28.10.2022 № 179) и с данными Компании не удаляются.

13. Помощь Клиенту и запросы Субъектов

13.1. По запросу Клиента в течение 5 рабочих дней Лицензиар предоставляет сведения и выполняет действия, которые нужны Клиенту для ответа Субъекту (ст. 14, 20, 21 152-ФЗ): находит данные Субъекта в Личке, выгружает, уточняет или блокирует их. Удаление — в сроки и в объёме п. 12.3. Запрос — как в п. 12.3; исполняет сотрудник Лицензиара.

13.2. Если Субъект обратился напрямую к Лицензиару по Переписке, Лицензиар в течение 3 рабочих дней пересылает запрос Клиенту и сообщает Субъекту, что оператор — Клиент.

14. Обязанности Клиента

14.1. Иметь законное основание обработки данных Субъектов, а если ч. 3 ст. 6 152-ФЗ требует — согласие Субъектов на поручение обработки Лицензиару.

14.2. Не давать указаний, которые нарушают закон.

14.3. Указать Лицензиара в своей политике как лицо, обрабатывающее данные по поручению, и указать места обработки (раздел 6).

14.4. Выполнять п. 7.2 оферты: уведомить работников, не рассылать спам, не отправлять данные Субъектов в «Поддержку».

15. Запрет обработки в своих целях

15.1. Лицензиар не использует Переписку и данные CRM в своих целях:

• для аналитики, в том числе между компаниями;
• для рекламы;
• для обучения и дообучения моделей ИИ, в том числе своих и чужих;
• для продажи или передачи третьим лицам, кроме разделов 10 и 11.

15.2. Технические показатели работы Лички без Переписки и данных собеседников (время ответа, ошибки, счётчики) Лицензиар использует для диагностики и улучшения Лички.

16. Ответственность и срок действия

16.1. За нарушение Поручения Лицензиар отвечает перед Клиентом в пределах раздела 17 оферты: только при вине и не больше 5 000 рублей, без упущенной выгоды, кроме умышленного нарушения (п. 4 ст. 401 ГК РФ).

16.2. Поручение действует с момента акцепта оферты, Условий для клиентов партнёра или — по Демо-Компании Партнёра — партнёрского договора и до удаления данных по разделу 12. Обязанности по конфиденциальности и безопасности действуют, пока Лицензиар хранит данные, в том числе в резервных копиях.

16.3. Поручение меняется в порядке раздела 14 оферты.

17. Если Клиент — Сублицензиат

17.1. Для Сублицензиата Поручение действует с изменениями этого раздела. Он даёт его отметкой о принятии Условий для клиентов партнёра. Ссылки на оферту читаются по Условиям для клиентов партнёра (пп. 1.10 и 4.3 Условий).

17.2. Обслуживающий Партнёр. Сублицензиат разрешает Лицензиару поручить обработку данных разделов 2–3 Партнёру, который обслуживает его Компанию. Поручение Партнёру действует не раньше, чем Сублицензиат принял Условия для клиентов партнёра, а все Пользователи Компании с действующим доступом дали этому Партнёру Согласие на передачу данных партнёру (/legal/partnertransfer). Условия поручения Партнёру:

• к данным Партнёр допускает только своих людей — работников и физических лиц, работающих на него по договору с обязанностью конфиденциальности (партнёрский договор, п. 4.2);
• цели — подключать и настраивать Компанию по заданию Сублицензиата, отвечать на его обращения, устранять сбои и проверять работу после изменений;
• данные — Переписка, данные собеседников, данные CRM и интеграций в объёме, который Личка показывает руководителю; ключи доступа и коды подключения Партнёр не копирует;
• действия — доступ, использование, извлечение, запись сообщений и комментариев по заданию Сублицензиата, уточнение, блокирование и удаление — только функциями Лички;
• место — только в Личке, базы которой находятся в РФ; Партнёр не выгружает, не копирует и не пересылает данные;
• обязанности Партнёра по ч. 3 ст. 6 152-ФЗ — конфиденциальность, ч. 5 ст. 18 и ст. 18.1, безопасность по ст. 19, документы о мерах по запросу, уведомление об инцидентах — не менее строгие, чем в этом Поручении (Приложение 1 к партнёрскому договору). Об инциденте Партнёр сообщает Лицензиару не позднее 6 часов с момента обнаружения;
• каждый Вход Партнёра и каждое его изменение записываются в Журнал Партнёра, который видит руководитель Сублицензиата.

За действия Партнёра по этому поручению Лицензиар отвечает перед Сублицензиатом как за свои (ст. 403 ГК РФ) в пределах раздела 12 Условий для клиентов партнёра.

17.3. Сублицензиат указывает в своей политике и Лицензиара (п. 14.3), и Обслуживающего Партнёра — как лицо, которому Лицензиар поручил обработку с его разрешения.

17.4. Отключение и смена Партнёра. Отключая Партнёра, Сублицензиат отменяет разрешение п. 17.2 для него; сессии людей Партнёра в Компании прекращаются сразу. Передача Компании другому Партнёру даёт разрешение новому Партнёру. Пункт 10.3 о сообщении и отказе к Обслуживающему Партнёру не применяется: его выбирает сам Сублицензиат. Если Сублицензиат не согласен с новым субобработчиком из таблицы п. 10.1, он отказывается от Условий для клиентов партнёра (п. 11.2 Условий); расчёты за оплаченный Период — с Партнёром.

17.5. Если Субъект обратился к Партнёру, Партнёр в течение 1 рабочего дня пересылает запрос Лицензиару, а Лицензиар — Сублицензиату по п. 13.2.

17.6. Для Компании Сублицензиата 30 дней хранения п. 12.5 — те же 30 дней паузы, когда нет оплаченного Периода или Условия прекратились (пп. 3.4, 9.3, 10.4 и 11.6 Условий): по их истечении данные удаляются из рабочей базы, из резервных копий — не позднее 30 дней после этого; второй срок не добавляется. Если Сублицензиат перешёл на оферту, Поручение продолжает действовать как Поручение Клиента, данные не удаляются.

17.7. Ответственность Лицензиара — по разделу 12 Условий для клиентов партнёра (вместо п. 16.1). Изменение Поручения — по разделу 13 Условий.